國美電器(0493.HK)收購母公司非上市資產的傳聞，終于變?yōu)楝F實。

7月26日晚，國美電器公告透露，擬收購控股股東全資擁有的藝偉發(fā)展有限公司(“目標公司”)的全部發(fā)行股本，即控股股東將非上市零售網絡和供應鏈資產全部注入上市公司，交易總對價為112.68億港元。

此次交易總對價由現金、新股和認股權證組成，其中包括現金22億港元、以每股1.39港元的價格配發(fā)和發(fā)行62億新股份，以及配發(fā)和發(fā)行的25億認股權證，行權價為每股2.15港元。代價之現金部分將以內部資源撥付。該交易須待目標公司及控股股東獲授清洗豁免以及獨立股東批準后方可作實。

通過此次交易，國美電器將得到控股股東的優(yōu)質零售網絡和供應鏈資產，勢必提高集團線上線下的渠道競爭力。該部分網絡資產多數位于國家經濟產業(yè)扶持帶和增長潛力巨大的二三線城市，得益于此，上市公司將由以一級市場為主的資產網絡結構，升級為兼具廣度和深度的一、二、三級市場格局，實現在中國地區(qū)的全面覆蓋和供應鏈的完整。更重要的是，國美將基于遍布全國的網絡支點和完整的供應鏈體系，加速電子商務在全國各級城市的發(fā)展，形成集團電子商務業(yè)務和O2M的差異化競爭力。

“全零售”戰(zhàn)略加速落地

在“互聯網+”背景下，國美將充分發(fā)揮整體協同效應，整合與共享零售業(yè)務資源、采購資源、物流設施、售后服務、倉庫、信息技術基礎設施及人力資源，實現營運的完整性，從而帶來更靈活的倉儲和配送履單管理及成本節(jié)省。同時，門店實力的強化也將同步加速電子商務的發(fā)展，促成線上線下雙向引流，實現全面融合，為消費者打造“全零售生態(tài)圈”的全方位消費場景及服務，加速“全零售”戰(zhàn)略的步伐。

首先，本次收購的零售網絡、供應鏈資產大多位于國家經濟產業(yè)扶持帶和二三級城市，國美將以此為支點，依托于受益國家經濟產業(yè)政策紅利的181個二三級城市的采購、物流、售后的供應鏈價值平臺，促進電子商務的全國性發(fā)展。整合后，國美將通過完整的供應鏈，在電子商務和O2M方面實現全國各級城市全面發(fā)展，形成差異化競爭力，讓更多消費者體驗到”互聯網+”時代的家電消費體驗。

其次，通過完整性的全國供應鏈，為電子商務全國發(fā)展和門店縱深發(fā)展提供強有力支撐，助力國美全零售生態(tài)圈的發(fā)展。主要體現在：

一是形成覆蓋全國范圍的立體物流網絡，成為中國最大的家電類社會化物流網絡平臺之一。此次交易完成后，上市和非上市物流網絡相互融合，將使國美得以建立起遍及全國范圍的立體物流網絡，進而形成全國“點、線、面”全面覆蓋的物流網絡，不斷提升物流服務的效率和質素。依托于線下1714家門店基礎，國美將順利完成全國的物流中心布局，覆蓋600多個城市、2500多個縣區(qū)、45000多個鄉(xiāng)鎮(zhèn)全部實現本地化物流配送安裝。國美將建立以全國區(qū)域倉、城市倉和全國終端配送覆蓋的三位一體立體物流網絡，為電子商務在全國的發(fā)展提供強大的支撐，提升行業(yè)服務標準，進一步推進“全零售”戰(zhàn)略。由此，國美將加速達成在全國400多個城市實現“一日三達，精準送貨，送裝同步”的行業(yè)內最高標準的目標。憑借融合之勢，未來將會繼續(xù)覆蓋其他城市，增加顧客受益面。

二是布局全國性售后服務網絡，打造中國最大的家電售后服務網絡平臺之一。作為中國最具競爭力的家電安裝售后服務商，國美在全國400多個城市建有2000多個網點的售后服務平臺，提供家電安裝、延保、維修和回收等全流程售后服務和“24小時解決承諾”。在此基礎上，借助此次交易完成后新注入的門店網絡，國美將抓住發(fā)展的先發(fā)優(yōu)勢，全面布局全國售后服務網絡，屆時消費者將因售后服務水平提升享受到更全面的服務，國美也將進一步鞏固集團在售后服務領域的市場地位，并進一步增加與消費者的粘性。在收購后，國美成為中國最大的家電售后服務網絡平臺之一。

三是借力千億級家電采購規(guī)模打造中國最大家電采購平臺之一?；谇|級家電采購規(guī)模，國美會繼續(xù)發(fā)揮與供應商的協同效應，發(fā)揮大數據工廠的優(yōu)勢，豐富產品品類，提升采購平臺優(yōu)勢和議價能力，未來消費者將能在國美選購到品類更豐富、性價比更優(yōu)的商品，成為采購升級最大的受益者。值得一提的是，國美將利用C2B反向定制及產業(yè)協同制造，以差異化、智能化產品作為發(fā)力點，形成強大的商品競爭力，增強整體毛利水平，并進一步擴大差異化產品優(yōu)勢。

與此同時，此次交易完成后，依托全面融合的物流平臺和顯著增加的商品品類，國美將個性化服務體系覆蓋全國，全面提升用戶體驗和滿意度，增加客戶粘性。屆時，基于本次交易所帶來的線上線下融合，消費者得以在國美全零售生態(tài)圈中任意選擇，國美將充分滿足消費者多樣化個性化的消費需求。

將減少關聯交易、增厚股東利益

股東也將通過此次交易得到更多的利益。在合并后的完整供應鏈以及采購升級支撐下，國美商品的規(guī)模效益和商品經營能力將持續(xù)提升，而物流成本及服務成本的降低，則將促使國美財務結構進一步優(yōu)化從而實現集團財務成本的下降。更重要的是，合并后的完整供應鏈將成為國美電子商務全國性布局和二級市場發(fā)展的最有力支撐，將持續(xù)提升國美在家電零售領域的核心競爭力，而因銷售額提升和物流、服務等費用成本節(jié)省的“開源節(jié)流”，則將成為國美經營能力持續(xù)提升的最可靠保障。最終促成消費者和廣大股東的雙贏。

再次，整合位于國家經濟產業(yè)扶持帶和增長潛力巨大的二三級市場網絡，實現全國性網絡布局，打造國美經營能力持續(xù)提升的紅利中心。

此次交易完成后，國美將完成全國網絡的整體布局，覆蓋將由269個中國城市大幅拓展至436個城市。值得一提的是，目標公司在中國181個城市擁有578家門店；其門店多位于國家大力發(fā)展的“一帶一路”經濟走廊、京津冀經濟區(qū)、東北-蒙東經濟區(qū)、長江流域經濟帶和北部灣經濟區(qū)等國家大力發(fā)展的經濟特區(qū)和扶持地區(qū)，尤其是“一帶一路”、京津冀協同發(fā)展、長江經濟帶三大地區(qū)，政策效應已經初步顯現。受益于經濟發(fā)展?jié)摿σ约皣艺叩闹С?，會顯著帶動這些地區(qū)基礎設施和運輸的快速發(fā)展，形成新的經濟增長極、增長帶和城市群，提高當地經濟水平和消費力的增長。目標公司的眾多門店定將緊抓時代機遇，實現快速發(fā)展，為國美注入新的增長動力。此次集團將非上市公司部分注入上市公司，也符合經濟發(fā)展趨勢，與國家經濟發(fā)展政策步調一致，將加速國美實體店向二三級市場縱深發(fā)展。

綜上，通過統一全國網絡、完整的全國供應鏈、領先的全國家電O2M平臺以及最大供應鏈平臺，國美將進入全面深化全零售戰(zhàn)略的新階段。

此外，目標公司于完成后將成為國美電器的全資附屬公司，兩者之間的管理協議及采購服務協議將自行終止從而減少關聯交易，進而簡化集團的企業(yè)管治。與此同時，集團將受惠于更有利的融資條款及資本結構優(yōu)化所帶來的利息開支節(jié)省以及稅收優(yōu)惠政策等。

國美電器總裁王俊洲表示：“受益于國家經濟結構的調整，以及“互聯網+”戰(zhàn)略的提出，此項交易對于國美來說，是一個重要的里程碑，將完善國美的門店網絡，提升渠道競爭力，并加速實體虛擬的融合互通。目標公司與集團現有的零售店鋪網絡具有高度互補性，該交易可全面提高全零售供應鏈價值平臺的實力，特別在二、三級城市的拓展和電子商務的延展方面尤為顯著。國美相信，在董事會和管理層的帶領下，伴隨‘互聯網+’的國家戰(zhàn)略，國美將繼續(xù)透過大數據工廠進行深度數據挖掘和精準營銷，加速線上+線下+移動端的互融互通，全力打造家電零售行業(yè)內的三大標桿：低價標桿、服務標桿和IT標桿，切實為消費者提供全方位、最高標準的服務水平；并提速國美‘全零售’戰(zhàn)略，加速完成2017年‘再造一個國美’的目標，進一步為投資者創(chuàng)造價值。”