8月7日晚間，證監(jiān)會發(fā)布了《關(guān)于對通過互聯(lián)網(wǎng)開展股權(quán)融資活動的機構(gòu)進(jìn)行專項檢查的通知(證監(jiān)辦發(fā)〔2015〕44號)》，并致函各省級人民政府，規(guī)范通過互聯(lián)網(wǎng)開展的股權(quán)融資活動。

在7月18日人民銀行等十部委發(fā)布《關(guān)于促進(jìn)互聯(lián)網(wǎng)金融健康發(fā)展的指導(dǎo)意見》（銀發(fā)〔2015〕221號，以下簡稱《指導(dǎo)意見》）之后，證監(jiān)會表示，正在抓緊研究制定股權(quán)眾籌融資試點的監(jiān)管規(guī)則，積極推進(jìn)試點各項準(zhǔn)備工作。

此次致函指出，股權(quán)眾籌融資主要是指通過互聯(lián)網(wǎng)形式進(jìn)行公開小額股權(quán)融資的活動，具體而言，是指創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)者或小微企業(yè)通過股權(quán)眾籌融資中介機構(gòu)互聯(lián)網(wǎng)平臺（互聯(lián)網(wǎng)網(wǎng)站或其他類似的電子媒介）公開募集股本的活動。由于其具有“公開、小額、大眾”的特征，涉及社會公眾利益和國家金融安全，必須依法監(jiān)管。未經(jīng)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)批準(zhǔn)，任何單位和個人不得開展股權(quán)眾籌融資活動。此處的“國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)”即中國證券監(jiān)督管理委員會，簡稱證監(jiān)會。

從去年開始大熱的股權(quán)眾籌平臺，比如京東眾籌、淘寶眾籌、36氪股權(quán)眾籌平臺，似乎都符合上述要求。于是，不繼續(xù)將《指導(dǎo)意見》和證監(jiān)會的檢查通知讀下去，很容易理解為互聯(lián)網(wǎng)股權(quán)眾籌要被“嚴(yán)打”了。

其實，致函中明確提到，目前一些地方正在制定或已經(jīng)發(fā)布開展互聯(lián)網(wǎng)股權(quán)眾籌試點的相關(guān)政策性文件，其中界定的“股權(quán)眾籌”與《指導(dǎo)意見》定義的“股權(quán)眾籌”不一致。將非公開股權(quán)融資或私募股權(quán)投資基金募集行為稱為“股權(quán)眾籌”，易引起市場和社會公眾對股權(quán)眾籌概念的混淆。也就是說，有一些以“股權(quán)眾籌”為名的活動，是通過互聯(lián)網(wǎng)形式進(jìn)行的非公開股權(quán)融資或私募股權(quán)投資基金募集行為，并不屬于《指導(dǎo)意見》規(guī)定的股權(quán)眾籌融資范圍，因此也不是上述相關(guān)規(guī)定嚴(yán)格監(jiān)管的對象。

所謂“公募”與“非公開股權(quán)融資”或“私募”的主要區(qū)別，在于股權(quán)融資的募集方式和對象，前者是向不特定的投資者公開發(fā)行，后者是向特定投資者非公開發(fā)行。簡單來說，像京東的“東家”等互聯(lián)網(wǎng)股權(quán)眾籌平臺，大多數(shù)采取的是“領(lǐng)投+跟投”的模式，對于領(lǐng)投人與跟投人都設(shè)有一定門檻，比如對投資人資格、投資金額等有具體要求，這樣的形式，基本上是屬于“非公開股權(quán)融資”或“私募”股權(quán)眾籌。

關(guān)于私募股權(quán)眾籌的監(jiān)管，證券業(yè)協(xié)會于2014年12月公布了《私募股權(quán)眾籌融資管理辦法（試行）（征求意見稿）》（以下簡稱《管理辦法》）。其中指出，現(xiàn)行《證券法》明確規(guī)定，公開發(fā)行證券必須依法報經(jīng)國務(wù)院證券監(jiān)督管理部門或者國務(wù)院授權(quán)的部門核準(zhǔn)，未經(jīng)核準(zhǔn)，任何單位與個人不得公開發(fā)行證券。而在通常情況下，選擇股權(quán)眾籌進(jìn)行融資的中小微企業(yè)或發(fā)起人不符合現(xiàn)行公開發(fā)行核準(zhǔn)的條件，因此在現(xiàn)行法律法規(guī)框架下，股權(quán)眾籌融資只能采取非公開發(fā)行。

此外，《管理辦法》還提到，股權(quán)眾籌應(yīng)通過一系列自律管理要求以滿足《證券法》第10條對非公開發(fā)行的相關(guān)規(guī)定：一是投資者必須為特定對象，即經(jīng)股權(quán)眾籌平臺核實的符合《管理辦法》中規(guī)定條件的實名注冊用戶；二是投資者累計不得超過200人，以及“金融資產(chǎn)不低于300萬元人民幣或最近三年個人年均收入不低于50萬元人民幣的個人”等；三是股權(quán)眾籌平臺只能向?qū)嵜杂脩敉扑]項目信息，股權(quán)眾籌平臺和融資者均不得進(jìn)行公開宣傳、推介或勸誘。

證監(jiān)會新聞發(fā)言人張曉軍曾對此表示，“以是否采取公開發(fā)行方式為劃分標(biāo)準(zhǔn)，股權(quán)眾籌可分為面向合格投資者的私募（非公開發(fā)行方式）股權(quán)眾籌和面向普通大眾投資者的公募（公開發(fā)行方式）股權(quán)眾籌兩類。”上述《管理辦法》是專門針對私募股權(quán)眾籌平臺的自律管理規(guī)則。

證監(jiān)會此次致函中也提到，證監(jiān)會在研究制定通過互聯(lián)網(wǎng)進(jìn)行非公開股權(quán)融資的監(jiān)管規(guī)定。根據(jù)《證券投資基金法》、《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》等有關(guān)規(guī)定，私募基金管理人不得向合格投資者之外的單位和個人募集資金，不得向不特定對象宣傳推介，合格投資者累計不得超過200人，合格投資者的標(biāo)準(zhǔn)應(yīng)符合《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》的規(guī)定。

那么，關(guān)于通過互聯(lián)網(wǎng)進(jìn)行的公募股權(quán)眾籌融資，又有何規(guī)定或監(jiān)管要求？

2015年《中華人民共和國證券法(修訂草案)》中增加的相關(guān)內(nèi)容為：通過證券經(jīng)營機構(gòu)或國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)認(rèn)可的其他機構(gòu)以互聯(lián)網(wǎng)等眾籌方式公開發(fā)行證券，發(fā)行人和投資者符合國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)規(guī)定的條件的，可以豁免注冊或者核準(zhǔn)。不過，雖然互聯(lián)網(wǎng)公募股權(quán)眾籌等被列入了證券法修訂草案，相關(guān)的具體規(guī)定尚未正式出臺。

我國目前的《公司法》、《證券法》等相關(guān)規(guī)定則是，未經(jīng)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)批準(zhǔn)，任何單位和個人都不得向不特定對象發(fā)行證券、向特定對象發(fā)行證券累計不得超過200人——即公募股權(quán)融資的發(fā)行對象、數(shù)量等都要符合法律規(guī)定；如果互聯(lián)網(wǎng)股權(quán)眾籌以“公開發(fā)行”方式進(jìn)行，也將需要在“法律層面”上符合相關(guān)規(guī)定和要求，比如說，將來可能需要申請相關(guān)的牌照。

此前曾有傳聞稱，京東、阿里巴巴、平安三家或成為公募股權(quán)眾籌的試點，公開發(fā)行注冊豁免，但此消息一直未獲官方證實。

明確了需要通過證監(jiān)會批準(zhǔn)的是公募股權(quán)眾籌融資，證監(jiān)會此次對股權(quán)融資平臺的專項檢查也并非完全與私募股權(quán)眾籌無關(guān)。證監(jiān)會致函稱，近期對股權(quán)融資平臺進(jìn)行專項檢查的檢查對象包括但不限于以“私募股權(quán)眾籌”、“股權(quán)眾籌”、“眾籌”名義開展股權(quán)融資活動的平臺。也就是說，現(xiàn)存的諸多股權(quán)眾籌平臺都將受到檢查。不過，值得注意的是，檢查目的是摸清股權(quán)融資平臺的底數(shù)，發(fā)現(xiàn)和糾正違法違規(guī)行為，排查潛在的風(fēng)險隱患，引導(dǎo)股權(quán)融資平臺圍繞市場需求明確定位等，并非要將所有互聯(lián)網(wǎng)股權(quán)眾籌”扼殺在搖籃里”。

簡單總結(jié)一下，對于當(dāng)下大多數(shù)互聯(lián)網(wǎng)私募股權(quán)眾籌平臺來說，做好相關(guān)的風(fēng)控等措施，可以繼續(xù)合規(guī)地開展。而對于尚未出臺明文規(guī)定的互聯(lián)網(wǎng)公募股權(quán)眾籌，就靜靜等待相關(guān)政策的制定和討論吧。